El libro de accionistas, es un registro obligatorio que llevan las sociedades de capital, en el que se anotan los nombre de los accionistas y los movimientos relacionados con sus acciones.
En el presente artículo revisaremos los detalles de cuándo y cómo llevar estos libros en las Sociedad por Acciones (SpA).
¿Es obligatorio llevar libro de accionistas en las SpA?
En el caso de las Sociedad por acciones SpA resulta obligatorio por disposición de la ley en el artículo 431 del Código de Comercio
¿Qué forma debe tener el libro de accionistas?
La ley señala que el libro puede llevarse por cualquier medio que ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones.
En términos sencillos, esto se cumple en la medida que el libro esté encuadernado y las hojas estén foliadas.
También podría llevarse por medios electrónicos, pero en este caso «que ofrezca seguridad de que no podrán haber intercalaciones» puede complicar este registro con una serie de medidas de seguridad, de forma que recomendamos llevarlo físicamente para evitar observaciones a futuro.
En librerías normalmente es fácil de encontrar como «libro de registro de accionistas» un libro que podrás llenar con lápiz pasta, idealmente azul.
Esto último simplemente para evitar reparos porque tintas de otros colores resultan más fáciles de fotocopiar.
¿Qué datos se deben incluir en el libro de accionistas?
La ley señala que en el libro se debe anotar al menos:
- Nombre, domicilio, cédula de identidad o RUT de cada accionista.
- El número de acciones de propiedad de cada accionista.
- La fecha en la que se inscriben las acciones a nombre de un accionista.
- En el caso de acciones suscritas y no pagadas, se debe indicar la forma y oportunidades en que se realizarán los pagos de ellas.
- La constitución de gravámenes que se realicen sobre las hipotecas (por ejemplo resultan embargadas algunas acciones).
- Y en el caso de que se transfieran las acciones deberá anotarse en el libro.
Los libros de accionistas disponibles en el mercado incluyen columnas suficientes para llevar registro de todas estas circunstancias.
¿Dónde debe estar el libro de accionistas?
Idealmente debería estar en las oficinas de la empresa, o al menos en un lugar de fácil acceso, a este respecto la ley exige que el libro esté disponible para el examen de cualquier accionista o administrador de la sociedad, de forma que debería estar a lo menos «a mano».
¿Pueden tener una forma distinta los libros de accionistas?
Si, es posible que en los estatutos de la empresa se fijen solemnidades adicionales a las señaladas en la ley para los libros de accionistas, sin embargo consideramos que hacer esto puede generar burocracia innecesaria a la empresa.
Ejemplo de llenado de libro de accionistas
A continuación les dejamos un ejemplo lleno de un libro de accionistas de 2 hojas (2 folios) en el que ocurrieron los siguientes hechos:
- Don Cangrejo constituyó la empresa «Compumundo Hipermegared SpA» el 9 de octubre de 2020, con un capital de $5.000.000 divididas en 5000 acciones de serie única nominativas y sin valor nominal.
- Don Cangrejo vende a Plancton el día 8 de diciembre de 2020 1.000 de sus acciones.
- Con fecha 9 de diciembre de 2020 el banco embarga a Plancton todas sus acciones.
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_________________________________________ Registro de Accionistas. Empresa: Compumundo Hipermegared SpA _________________________________________ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Folio: 01
ACCIONISTA: Don Cangrejo RUT: 55.555.555-5 Domicilio: Fondo de Bikini 44
_________________________________________ | Fecha | Comprado a | Vendido a | COMPRAS | VENTAS | SALDOS | OBSERVACIONES | 09-10-2020 | – | – | – | – | 5000 | Constitución de empresa | 08-12-2020 | – | Plancton | – | 1000 | 4000 | Venta de acciones | |||||||||||||||||||||
| Fecha | Comprado a | Vendido a | COMPRAS | VENTAS | SALDOS | OBSERVACIONES | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09-10-2020 | – | – | – | – | 5000 | Constitución de empresa | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08-12-2020 | – | Plancton | – | 1000 | 4000 | Venta de acciones | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Folio: 02
ACCIONISTA: Plancton RUT: 55.555.555-5 Domicilio: Fondo de Bikini 44
_________________________________________ | Fecha | Comprado a | Vendido a | COMPRAS | VENTAS | SALDOS | OBSERVACIONES | 08-12-2020 | Don Cangrejo | – | 1000 | – | 1000 | Compra de Acciones | 09-12-2020 | – | – | – | – | 1000 | Embargado causa C-1313-2020 4° Civil de Santiago | |||||||||||||||||||||
| Fecha | Comprado a | Vendido a | COMPRAS | VENTAS | SALDOS | OBSERVACIONES | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08-12-2020 | Don Cangrejo | – | 1000 | – | 1000 | Compra de Acciones | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09-12-2020 | – | – | – | – | 1000 | Embargado causa C-1313-2020 4° Civil de Santiago |
Errores comunes relacionados con los libros de accionistas
En nuestra experiencia, el error más común en esta materia es simplemente no llevar el libro, cuestión que puede traer grandes problemas a la hora de transferir acciones sobre todo cuando la empresa empieza a acumular una serie de movimientos en el tiempo.
Este libro normalmente lo solicitan en las notarías cuando se realizan modificaciones de empresas y compraventas de acciones, de forma que si no lo tienes te recomendamos llenarlo a la brevedad siguiendo las instrucciones de este artículo.
Esperamos que te haya resultado de utilidad y quedamos a tu disposición en el caso de que necesites de nuestras asesorías,
Saludos!
Hans von Marttens, Abogado
